Riscos ocultos em operações urbanas: propósito jurídico‑regulatório, ambiental, fundiário e comunitário como filtro estratégico

SEO: due diligence; licenciamento; risco regulatório; operações urbanas; CEPAC; REURB; ESG imobiliário

1. Introdução

Nas últimas décadas, a incorporação imobiliária migrou de uma lógica centrada em produto para uma lógica de gestão de riscos sistêmicos. Em operações urbanas — notadamente as que combinam intervenção pública estruturante, instrumentos de outorga (como CEPACs), adensamento induzido e captação de mais‑valias —, a assimetria informacional entre agentes (municípios, incorporadoras, financiadores, comunidades, órgãos ambientais e Ministério Público) cria riscos ocultos que não se manifestam nos fluxos de caixa, mas nos ciclos regulatórios. Argumenta‑se que tais riscos devem ser filtrados, desde a origem, por quatro propósitos estratégicos e integrados: jurídico‑regulatório, ambiental, fundiário e comunitário.

Parte‑se de um arcabouço teórico que compreende a cidade como rede viva — abordagem desenvolvida na tese As redes no projeto urbanístico (Bertacchini, 2007) — e articula‑se esse fundamento com indicadores atuais de mercado, dados públicos e relatórios de consultoria, de modo a oferecer heurísticas acionáveis para CEOs e diretores de grandes incorporadoras.

2. Cenário e problematização

Observa‑se um descolamento entre a velocidade dos negócios e a latência regulatória: ciclos de licenciamento ambiental, regularização fundiária e pactuação comunitária frequentemente se estendem para além do ciclo financeiro de desenvolvimento, produzindo efeitos de espraiamento de risco (judicialização, embargos, revisão de EIV/RIV, condicionantes não precificadas). Em paralelo, há uma pressão estrutural por urbanização consolidada — em 2024, a população urbana brasileira representou 88,02% da população total — enquanto a terra urbanizada bem‑servida permanece escassa e regulada sob múltiplos regimes (uso e ocupação, outorga onerosa, cota ambiental, ZEIS, perímetros de Operações Urbanas Consorciadas – OUCs).

Do lado do mercado, a queda de 2,2 p.p. na vacância de escritórios em São Paulo em 12 meses até o 1º tri/2025 indica absorção seletiva de estoques de qualidade, ao mesmo tempo em que o custo unitário de construção (CUB) e requisitos ESG pressionam CAPEX e prazo de obra. No âmbito das OUCs, novas distribuições de CEPACs reativam ciclos de investimento, elevando a necessidade de governança sobre contrapartidas e sobre os efeitos distributivos no território.

3. Hipótese e tese executiva

Defende‑se que “risco invisível” em operações urbanas é predominantemente um risco de rede — emergente das interconexões entre normas, infraestrutura, comunidades e tempo político — e, portanto, deve ser enfrentado por due diligence 360º, que integra quatro filtros desde o land scouting até a fase de asset management:

Filtro jurídico‑regulatório (estatuto legal da intervenção, cadastros, títulos, matrículas, restrições administrativas; aderência ao Estatuto da Cidade e à legislação setorial; viabilidade de emissão/uso de títulos urbanísticos como CEPAC).
Filtro ambiental (escopo e cronograma do licenciamento, matriz de impactos, condicionantes operacionais/capex, cumulatividade/ sinergias de empreendimentos vizinhos, riscos climáticos).
Filtro fundiário (cadeia dominial, ônus reais, REURB aplicável, sobreposição com áreas públicas e servidões, conflitos possessórios).
Filtro comunitário (mapa de stakeholders, legitimidade de processos de participação, agenda de valor compartilhado e mecanismos de mediação de conflitos).

A hipótese operacional é que a orquestração antecipada desses filtros reduz o risk drift do projeto, melhora o spread de financiamento, encurta time‑to‑market e preserva yield on cost — mesmo com CAPEX pressionado por sustentabilidade e inovação.

4. Due diligence como arquitetura de decisão

4.1. O que verificar — 12 trilhas mínimas

Título e ônus: titularidade, cadeia dominial, indisponibilidades, indisputas, hipotecas, penhoras, patrimônio de afetação, trusts de SPE.
Urbanístico: zoneamento, coeficientes, cota ambiental, outorga, frentes ativas, permeabilidade, EIV/RIV, diretrizes viárias, faixas não edificáveis, tombamentos, áreas contaminadas.
Ambiental: tipologia de licenças (LP/LI/LO ou licenças unificadas), exigência de EIA/RIMA, supressão vegetal, APP, recursos hídricos, fauna, resíduos, emissões, compensações.
Infraestrutura: capacidade instalada (água, esgoto, drenagem, energia, mobilidade), timing de obras públicas vinculadas a OUC e risco de descasamento.
Fundiário/REURB: aplicabilidade (S ou E), sobreposição com ZEIS, passivos de legitimação de posse, áreas públicas passíveis de CDRU.
Comunitário: atores críticos, conflitos latentes, grievance mechanisms, custos de mediação e social license to operate.
Fiscal/tributário: IPTU/ITBI/ISS, gross‑up de encargos, incentivos, contrapartidas obrigatórias.
Financeiro: stress tests de CAPEX e OPEX pós‑condicionantes, covenants, seguros, step‑in rights de lenders.
Contratual: matriz de riscos com fornecedores, EPC, performance bonds, LDs.
Governança pública: aderência a normas de transparência das OUCs, prestação de contas de CEPAC e cronograma de entregas públicas.
Compliance/Integridade: riscos de integridade em interfaces público‑privadas, conflict of interest e controles internos.
Reputacional/ESG: alinhamento a frameworks (TCFD/ISSB), riscos climáticos físicos e de transição, indicadores de impacto local.

4.2. Integração metodológica: redes e plasticidade urbana

Sob a lente das redes urbanas (Bertacchini, 2007), a devida diligência deve mapear nós catalíticos — pontos onde pequenas decisões induzem trajetórias urbanas. O desenho de conexões (infraestrutura + espaço de uso público) condiciona mobilidade e apropriação, portanto adicionar capacidade (por exemplo, um corredor de transporte) sem sinergia com usos e permanências produz lock‑ins espaciais e contestações. Em termos executivos, isso significa priorizar decisões que aumentem a adaptabilidade do tecido e não que fixem rigidezes.

5. Evidências e indicadores de contexto (figuras comentadas)

Nota: as figuras a seguir usam dados públicos e de mercado, úteis como beacons de contexto para pricing de risco e timing de entrada.

Figura 1 — Urbanização no Brasil (2024)
Dado: população urbana = 88,02% da população total.
Leitura executiva: pressiona‑se o reuso e a requalificação em áreas com infraestrutura; operações urbanas precisam operar como reaproveitamento de redes e não como mera expansão do perímetro.
Fonte: Banco Mundial (via Trading Economics, 2024).

Figura 2 — Vacância de escritórios (SP, 1T25)
Dado: vacância recuou 2,2 p.p. nos 12 meses até 1T25, com aceleração de novas locações e queda do novo estoque.
Leitura executiva: endereçar flight to quality; condicionantes regulatórias que dilatem prazos podem capturar windows de demanda já fechadas.
Fonte: Secovi‑SP (2025, 1º tri).

Figura 3 — Oferta de CEPAC (OUC Faria Lima, 2025)
Dado: 6ª distribuição pública: 218.518 CEPACs ofertados.
Leitura executiva: reforça a necessidade de governança sobre cronogramas de contrapartidas públicas e sobre externalidades — mismatch entre arrecadação, obras e market timing aumenta o risco regulatório.
Fonte: CVM / SP Urbanismo (Suplemento da 6ª distribuição, 24 jul. 2025).

Figura 4 — CUB (Brasil): referência para CAPEX
Dado: série oficial do CUB Brasil por m² e por UF (consulta pública).
Leitura executiva: incorporar cenários com choques de custo e supply chain; condicionar gates de investimento a flags de variação do CUB acima de bandas pré‑definidas.
Fonte: CBIC Dados (CUB Médio Brasil, atualização contínua).

Como usar as figuras: tratar como triggers de governança: se (i) vacância fecha e (ii) custo acelera enquanto (iii) trâmites licenciadores se alongam, ativar re‑sequenciamento de frentes de obra e renegociação de covenants antes do breach.

6. Quatro propósitos como filtros estratégicos

6.1. Jurídico‑regulatório

Estatuto da Cidade (Lei 10.257/2001) e instrumentos: OUC, outorga onerosa, EIV; calibrar a aderência do empreendimento ao desenho institucional local e às bylaws da operação.
CEPAC: compreender riscos do ativo como título público com destinação urbanística — go/no‑go deve considerar prospectos, suplementos e cronogramas de obras públicas vinculadas.
Modernização registral (Lei 14.382/2022): simplificações podem acelerar registros, mas exigem padrões de qualidade de documentação sob pena de retrabalho.
Integridade: contratos e contrapartidas em OUCs requerem parâmetros de compliance robustos, com firewalls nas interfaces com o poder público.

Checklist executivo: (i) minutos de contratos‑padrão de OUC; (ii) parecer sobre risco de questionamento de CEPAC (captação e aplicação); (iii) matriz de covenants regulatórios por fase.

6.2. Ambiental

Licenciamento: planejar a estratégia de LP/LI/LO (ou regimes unificados) com escopo realista de estudos (EIA/RIMA, PCA, PRAD etc.) e linha do tempo vinculante;
Prazos e riscos: avaliar risco de normativos que preveem silêncio positivo ou licenças automáticas — ganhos de prazo podem ser anulados por judicialização quando não há aderência material às salvaguardas.
Mudança do clima: incorporar riscos físicos e de transição ao projeto urbano (drenagem, ilhas de calor, emissões de obra e operação, materiais).
Cumulatividade: mensurar efeitos sinérgicos de empreendimentos no mesmo corredor (ruído, tráfego, drenagem) e prever medidas compensatórias.

Checklist executivo: (i) cronograma front‑loaded com marcos de órgãos ambientais; (ii) budget de condicionantes; (iii) plan de comunicação técnica com stakeholders.

6.3. Fundiário

REURB (Lei 13.465/2017): mapear aplicabilidade e oportunidades de CDRU ou legitimação fundiária em áreas de interesse social/estratégico, reduzindo conflitos e liberando frentes.
Cadeia dominial: sanear gaps em registros, confrontações e sobreposições; mitigar litígios possessórios que podem paralisar canteiros.
Riscos públicos: checar status de áreas públicas (federais/estaduais/municipais) e necessidade de desafetação ou permutas.

Checklist executivo: (i) mapa de riscos fundiários por polígono; (ii) playbook de REURB; (iii) estratégia de title insurance quando aplicável.

6.4. Comunitário

Licença social: institucionalizar mecanismos de mediação e grievance desde o EIV; conectar design a benefícios tangíveis (empregabilidade local, espaços de uso público, sombreamento, segurança viária).
Linguagem: atualizar terminologias estigmatizantes e reconhecer comunidades urbanas como parceiras (por exemplo, revisão de nomenclaturas oficiais).
Métricas de valor compartilhado: metas de mobilidade ativa, arborização, permeabilidade, usos no térreo e segurança subjetiva.

Checklist executivo: (i) mapa de stakeholders; (ii) acordo de convivência de obras; (iii) indicadores de satisfação e after‑care pós‑entrega.

7. Matriz de risco regulatório (modelo aplicável)

Eixos: Normas (municipal/estadual/federal) × Tempo (curto/médio/longo) × Impacto (CAPEX/OPEX/Receita) × Governança (controle/mitigação/transferência).
Gatilhos: (a) alterações legislativas locais (uso/ocupação, ODCs, perímetros de OUC); (b) mudanças federais (licenciamento, clima); (c) enforcement do MP; (d) decisões de tribunais de contas; (e) market windows (vacância, custo de construção).

Saída: heatmap com probabilidade × severidade, ligado a stage‑gates do projeto (pré‑desenho, anteprojeto, LP, LI, LO, turnover).

8. Estudos de caso sintéticos (lições)

Distribuição de CEPAC e timing: desencaixes entre captação e execução de obras públicas geram contestações e atrasos em autorizações conexas (viárias, drenagem). Lesson learned: atrelar milestones de empreendimentos privados à verificação independente de entregas públicas.
REURB como destravador: regularizações estratégicas em bordas de OUCs reduzem litígios e abrem pipeline para usos mistos. Lesson learned: inserir juristas e urbanistas no early design para projetar soluções fundiárias.
Licenciamento cumulativo: corredores com múltiplos projetos demandam EIA integrador; quando inexistente, judicialização é provável. Lesson learned: negociar AAE (avaliação ambiental estratégica) e pactos setoriais.

9. Conclusões — da gestão de projeto à gestão de rede

Em operações urbanas, o risco maior não está no ativo isolado, mas na rede. O filtro estratégico jurídico‑regulatório, ambiental, fundiário e comunitário, incorporado desde a originação, converte incerteza em opções reais — encurtando prazos, protegendo margens e elevando o impacto urbano positivo. Recomenda‑se institucionalizar duas rotinas: (i) Deal Review regulatória com go/no‑go por stage‑gate; (ii) Risk Council trimestral com dashboards de licenciamento, fundiário, comunidade e mercado.

Referências

Livros (5)

JACOBS, J. Morte e vida de grandes cidades. São Paulo: WMF Martins Fontes, 2011. Disponível em: https://www.amazon.com.br/dp/8578274210.
LYNCH, K. A imagem da cidade. São Paulo: WMF Martins Fontes, 2019. Disponível em: https://www.amazon.com.br/dp/8578274725.
CHALHUB, M. N. Incorporação imobiliária. 7. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2022. Disponível em: https://www.anoreg.org.br/site/incorporacao-imobiliaria-7a-edicao/.
GELTNER, D.; MILLER, N.; CLAYTON, J.; EICHHOLTZ, P. Commercial Real Estate Analysis and Investments. 3. ed. Mason: South‑Western Cengage, 2014. Disponível em: https://books.google.com/books/about/Commercial_Real_Estate.html?id=3z2onzivNuAC.
PORTER, M. A vantagem competitiva das nações. Rio de Janeiro: Campus, 1993. Disponível em: https://archive.org/details/vantagemcompetit0000port.

Indicadores e bases (5)
6. IBGE. Estimativas da população residente 2024. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/sociais/populacao/9103-estimativas-de-populacao.html.
7. BANCO MUNDIAL. Urban population (% of total) — Brazil. Disponível em: https://data.worldbank.org/indicator/SP.URB.TOTL.IN.ZS?locations=BR.
8. SECOVI‑SP. Locação de escritórios — 1º trimestre de 2025. Disponível em: https://secovi.com.br/secovi-sp-divulga-dados-de-locacao-de-escritorios-no-1o-trimestre/.
9. CBIC. CUB Médio Brasil — custo unitário básico de construção. Disponível em: https://www.cbicdados.com.br/menu/custo-da-construcao/cub-medio-brasil-custo-unitario-basico-de-construcao-por-m2.
10. COLLIERS. São Paulo Office Market — 2T25. Disponível em: https://www.colliers.com/en-br/research/2025_marketoverview_officesp_2t25_en.

Artigos científicos/teses (5)
11. SÁNCHEZ, L. E.; FONSECA, A. O projeto da Lei Geral do Licenciamento Ambiental (PL 2.159/2021), 2025. Disponível em: https://www.oc.eco.br/wp-content/uploads/2025/07/FBXSanchezFonseca_parecerPL2159.pdf.
12. MESSIAS, G. S. Due diligence: uma revisão sistemática de literatura. Revista Humanidades & Inovação, 2025. Disponível em: https://revista.unitins.br/index.php/humanidadeseinovacao/article/view/10110.
13. MORETTI, J. A.; SANTOS, E. Regularização fundiária e requalificação de centros urbanos. Rev. Bras. Est. Urbanos e Regionais, 2024. Disponível em: https://www.scielo.br/j/rbeur/a/qXSkcdGL6gtSkPXNxbgPYKy/.
14. GUERREIRO, I. A. Produção imobiliária em periferias de São Paulo. Cadernos Metrópole, 2024. Disponível em: https://www.scielo.br/j/cm/a/WNr7qKfLZZpbpyZ9rG44jvy/.
15. DANTAS, D. C. S. Mediação de conflitos comunitários: estudo de caso. Dissertação (Mestrado) — UFC, 2024. Disponível em: https://repositorio.ufc.br/bitstream/riufc/77307/3/2024_dis_DCSDANTAS.pdf.

Relatórios de consultorias (4)
16. PWC & ULI. Emerging Trends in Real Estate — Global 2025. Disponível em: https://www.pwc.com/gx/en/industries/financial-services/assets/uli-emerging-trends-global-report-2425.pdf.
17. MCKINSEY. The infrastructure moment (2025). Disponível em: https://www.mckinsey.com.br/industries/infrastructure/our-insights/the-infrastructure-moment.
18. KNIGHT FRANK. Global House Price Index — Q1 2025. Disponível em: https://www.knightfrank.com/research/global-house-price-index-q1-2025-12342.aspx.
19. URBAN SYSTEMS. Ranking Connected Smart Cities — 2024. Disponível em: https://ranking.connectedsmartcities.com.br/.

Documentos públicos e normativos (ampliação)
20. BRASIL. Lei nº 13.465/2017 (REURB). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/lei/l13465.htm.
21. CVM / SP URBANISMO. Suplemento — 6ª distribuição pública de CEPAC (OUC Faria Lima), 24/07/2025. Disponível em: https://sistemas.cvm.gov.br/dados/Cepac/RJ-2004-04752/20250724_Suplemento%206%C2%AA%20distribui%C3%A7%C3%A3o.pdf.
22. PREFEITURA DE SÃO PAULO. Operações Urbanas. Disponível em: https://gestaourbana.prefeitura.sp.gov.br/estruturacao-territorial/operacoes-urbanas/.
23. IBAMA. Relatório de Gestão 2024/2025 — processos de licenciamento. Disponível em: https://www.gov.br/ibama/pt-br/acesso-a-informacao/auditorias/arquivos/20250331_Relatorio_22896464_RG_2024_2025.pdf.

Base teórica — evolução intelectual
24. BERTACCHINI, P. As redes no projeto urbanístico. Tese (Doutorado) — FAU USP, 2007.

3 pontos para discussão — próximos artigos

“Do CEPAC ao place‑making: como converter contrapartidas em centralidades de alta liquidez imobiliária.”

“Como desenhar stage‑gates regulatórios que aceleram CAPEX sem inflar riscos de judicialização?” — roteiro de governança para OUCs, REURB e licenças ambientais.

“ESG que paga o P&L: métricas de valor compartilhado em operações urbanas e seus impactos no yield on cost.”